Politique sur les conflits d'intérêts
1. Objectifs
La gestion des conflits d'intérêts est l'un des défis les plus importants et les plus complets auxquels doit faire face une société de gestion centrale avec un agent de registre et de transfert tel que navAXX SA pour protéger les fonds d'investissement (OPCVM et FIA) et leurs investisseurs qu'elle gère de manière centralisée. Dans ce cadre, la société de gestion centrale mandatée par les sociétés de gestion et l'office des registres et des transferts doivent toujours accomplir les missions qui leur sont confiées en toute neutralité. Cela s'applique en particulier aux relations avec les dépositaires et les sociétés de gestion des fonds d'investissement. Dans le cadre de ses activités, navAXX SA s'efforce à tout moment, en concertation et en coopération avec ses clients (c'est-à-dire les sociétés de gestion)
agir au mieux des intérêts des fonds d'investissement (= OPCVM et/ou FIA) gérés de manière centralisée par elle et de leurs investisseurs ;
prendre toutes les mesures raisonnables pour éviter les conflits d'intérêts et, lorsque ceux-ci ne peuvent être évités, contribuer à l'identification, au règlement, au suivi et, le cas échéant, à la divulgation de ces conflits d'intérêts par la société de gestion afin d'éviter qu'ils ne soient préjudiciables aux intérêts des fonds d'investissement et de leurs investisseurs et veiller à ce que les fonds d'investissement gérés par la Société de gestion et leurs investisseurs soient traités équitablement ;
à ne pas permettre un traitement préférentiel indu d'investisseurs ou de fonds d'investissement, à moins qu'un tel traitement préférentiel ne soit expressément prévu dans le règlement de gestion ou les statuts du fonds d'investissement concerné ;
contrôler régulièrement le respect des exigences pour atteindre ces objectifs.
2. Conflits d'intérêts
navAXX SA, en collaboration avec les sociétés de gestion, prendra toutes les mesures raisonnables pour identifier les conflits d'intérêts.
Des conflits d'intérêts potentiels surviennent notamment dans les circonstances suivantes :
Relations avec les émetteurs ou prestataires et, le cas échéant, implication des salariés, directeurs généraux, membres du conseil d'administration dans les directoires, conseils de surveillance ou consultatifs de ces émetteurs ou prestataires ;
Obtenir des informations qui ne sont pas publiquement connues, ainsi que des relations personnelles entre les employés, la direction, le conseil d'administration ou les personnes qui leur sont associées (y compris les prestataires de services) ;
Relations avec les sociétés affiliées (voir annexe) ;
gestion de portefeuille et valorisation d'actifs (achat, vente, valorisation) ;
les transactions des employés ;
avantages sociaux;
sélection de prestataires de services ;
politique de rémunération ;
Retour des certificats d'actions.
En tant que société de gestion centrale, navAXX SA mettra en place et maintiendra des dispositions organisationnelles et administratives efficaces pour prendre les mesures appropriées pour identifier, prévenir, résoudre et surveiller les conflits d'intérêts.
Ceux-ci incluent les principes et précautions suivants :
toutes les décisions sont fondées sur des données fiables soumises à un niveau de contrôle approprié par la direction et les chefs de service ;
la rémunération de tous les employés est basée sur les objectifs associés à la fonction respective de l'employé ;
une revue appropriée de tous les processus par les fonctions de conformité et d'audit interne ;
les tâches potentiellement conflictuelles sont correctement séparées ;
créer des zones de confidentialité en érigeant des barrières à l'information, en séparant les responsabilités et/ou en séparant physiquement ;
réglementation des transactions des employés ;
réglementations sur l'acceptation, l'octroi et la divulgation d'avantages/cadeaux ;
enregistrement des adhésions et des intérêts commerciaux des administrateurs, dirigeants et employés ;
formation régulière des employés.
Dans le cadre de l'administration centrale des fonds d'investissement, des conflits d'intérêts peuvent notamment survenir entre :
la société de gestion/la société de gestion centrale et ses dirigeants, employés ou toute autre personne liée directement ou indirectement à la société de gestion par une relation de contrôle, et le fonds d'investissement qu'elle gère ou les investisseurs de ce fonds d'investissement
le fonds d'investissement ou les investisseurs de ce fonds d'investissement et un autre fonds d'investissement ou les investisseurs de ce fonds d'investissement ;
le fonds d'investissement ou les investisseurs de ce fonds d'investissement et un autre client de la société de gestion/société de gestion centrale ;
le fonds d'investissement ou les investisseurs de ce fonds d'investissement et un autre fonds d'investissement géré par la société de gestion/la société de gestion centrale ou les investisseurs de ce fonds d'investissement ; ou
deux clients de la société de gestion/société de gestion centrale.
Afin d'éviter que ces conflits potentiels ne nuisent aux intérêts des fonds d'investissement et de leurs investisseurs, le compliance officer tient un registre, que chaque collaborateur peut utiliser pour signaler d'éventuels conflits d'intérêts. Celles-ci sont ensuite évaluées et décidées au cas par cas par le déontologue et/ou la direction en coordination avec les services concernés.
Si les dispositions organisationnelles mises en place par navAXX SA pour identifier, prévenir, résoudre et contrôler les conflits d'intérêts ne sont pas suffisantes pour s'assurer raisonnablement que le risque d'atteinte aux intérêts des investisseurs est évité, navAXX SA demandera à ses clients (c'est-à-dire les sociétés de gestion ) afin de veiller à informer clairement les investisseurs de la nature générale ou des sources des conflits d'intérêts et d'élaborer des politiques et des procédures appropriées pour les traiter à l'avenir.